包子：要把地球管起来

路也管，橋也管，下水不通他不管；

司也管，法也管，人間冤情他不管； 結婚管，離婚管，買賣人口他不管； 生也管、死也管，無錢治病它不管； 嫖也管，娼也管，二奶三奶它不管； 天也管、地也管，霧霾滿城它不管； 店也管、城也管，街上流浪它不管； 吃也管、喝也管，食品污染它不管； 住也管、建也管，房子爛尾它不管； 非洲管，拉丁管，自己國民他不管！！！

園藝中心

 

英國布里斯托爾附近大型花園中心的一部分

花園中心（英聯邦英語拼寫；美國苗圃或花園中心）是一家零售企業，以銷售國內花園的植物和相關產品為主要業務。

它是從零售苗圃概念發展而來的，但擁有更廣泛的戶外產品和現場設施。現在，園藝中心通常從其他地方（例如專業苗圃或批發商）繁殖的植物中獲取庫存。

英國[編輯]

英國的一家園藝中心出售植物、堆肥、化肥、工具和景觀美化產品，如雕像、家具和花園裝飾品。有些還出售寵物相關產品和小寵物，如豚鼠、兔子、魚和老鼠。此外，許多中心的商店內現在都設有咖啡館或餐館。大多數花園中心都已開展業務，並銷售家居和室內產品，例如家具。花園中心也開始銷售與露營相關的商品和戶外，銷售與戶外活動相關的服裝和物品。2010年，英國花園零售市場的價值為每年46億英鎊。^[1] 該行業由多種獨立小型企業組成，其中大約有 2,500 個中心，以及一些國家或地區連鎖企業。

英國主要的花園中心連鎖店包括：

英國花園中心連鎖店

	站點數量	2022年營業額	2021年營業額	2020年營業額	2019年營業額	2018年營業額	2017年營業額
多比斯	75		3.04 億英鎊	2.52 億英鎊	1.66 億英鎊	1.48 億英鎊	1.51 億英鎊
英國花園中心	61		1.62 億英鎊	1.25 億英鎊	4900萬英鎊	3200萬英鎊	2900萬英鎊
藍鑽	44	2.59 億英鎊	2.55億英鎊	2.1億英鎊	1.82 億英鎊	1.28 億英鎊	9600萬英鎊
諾卡茨	19		8000萬英鎊	6400萬英鎊	7600萬英鎊	7500萬英鎊	7100萬英鎊
鄉紳	16	6800萬英鎊	7000萬英鎊	5300萬英鎊	5700萬英鎊	5000萬英鎊	4700萬英鎊
克朗代克	22	6800萬英鎊	6500萬英鎊	5300萬英鎊	5700萬英鎊	5300萬英鎊	5400萬英鎊
QD / 櫻桃巷	16		4900萬英鎊	4900萬英鎊	4300萬英鎊	3900萬英鎊	3500萬英鎊
朗埃克斯	5		5200萬英鎊	4000萬英鎊	3700萬英鎊	3600萬英鎊	3200萬英鎊
希利爾苗圃	22		5100萬英鎊	3800萬英鎊	3700萬英鎊	3300萬英鎊	2300萬英鎊
哈斯金斯	5		5100萬英鎊	3800萬英鎊	3100萬英鎊	3200萬英鎊	3200萬英鎊
斯科茨代爾	3		2000萬英鎊	1900萬英鎊	2200萬英鎊	2200萬英鎊	2200萬英鎊
本茨	1		2600萬英鎊	1800萬英鎊	2300萬英鎊	2200萬英鎊	2100萬英鎊
獺	7		3300萬英鎊	2600萬英鎊	2600萬英鎊	2100萬英鎊	2000萬英鎊
維瓦勒	0			000萬英鎊	000萬英鎊	3.36 億英鎊	3.22 億英鎊
弗羅斯特	2		2100萬英鎊	1700萬英鎊	2000萬英鎊	2000萬英鎊	1900萬英鎊

DIY連鎖店B&Q和Homebase也擁有自己的園藝部門，位於傳統 DIY 倉庫或商店內或旁邊 。

近年來，^{[什麼時候？]}花園中心已發展成為休閒目的地，設有兒童遊樂中心、餐廳和其他活動，旨在改善購物體驗並增加在中心停留的時間。這些變化的部分原因是傳統園藝中心的主要競爭對手（例如 DIY 連鎖店）降低了價格。儘管 Blue Diamond、Capital Gardens、 Dobbies、Riverside Garden Center 和 Longacres 等公司現已通過開發和營銷自己的在線業務來應對，但來自Crocus 和 Gardening Express 等在線園藝中心的競爭也有所加劇。一些露天景點（例如RHS 花園、威斯利、Westonbirt Arboretum）還經營小型花園中心，作為額外的收入來源或阻止非官方獲取植物插條。

英國的商業旺季是春季（三月至六月）和秋季（九月和十月）。此外，花園中心在冬季（11 月至 1 月）開始時人氣也會激增，此時大多數花園中心都會出售與聖誕節相關的商品，例如裝飾品和節日植物。此外，由於聖誕節前後花園中心的受歡迎程度激增，花園中心在冬季經歷旺季並不罕見。

園藝中心比主要零售植物的傳統苗圃提供更多的產品和服務。花園中心不僅提供花園用品，還提供休閒建築、花園家​​具、寵物和養魚產品、禮品和家居用品，高檔農場商店風格的食品也正在成為許多花園中心的常態。許多較大的中心還設有花店、野鳥護理部門和自己的餐廳。他們還涉足聖誕市場，大量供應傳統聖誕樹、裝飾品以及新奇和時令食品等商品。

花園中心包括有人經營、無人經營或短期促銷業務的特許經營項目。他們根據管理業務關係的租賃和許可合同進行交易。花園中心特許經營店使用自己的品牌、僱用自己的人員並通過自己的收銀台進行銷售。這些特許經營權被授予一定程度的獨家零售權，可與花園中心相輔相成。

2014年之前，英國最古老的花園中心位於白金漢郡西威科姆的 Anlex 。這在後來的幾年中以“植物和收穫”和“花地”品牌進行交易^{[需要引用]}一個有圍牆的花園，作為達什伍德莊園的廚房花園而建，自 1775 年以來一直在銷售植物，出售植物和雜貨，並擁有 [2]^{一家咖啡館}和農場商店。^{[需要引用]}

2007 年，零售商Tesco通過收購進軍花園中心市場，^[3] [4]並於 2008 年收購了Dobbies連鎖店。後來他們於 2016 年出售了該連鎖店，專注於其核心超市業務。^[5]

美國[編輯]

俄亥俄州花園中心

根據 Research and Markets 的數據，2010 年美國零售花園中心市場大約有 16,000 家獨立運營的公司。這些公司的年收入合計約為 300 億美元。^[6]大多數花園中心都是獨立擁有的。有一些區域連鎖店，但美國沒有全國性的花園中心連鎖店，不像英國有幾家。然而，美國最大的家居裝修商店勞氏(Lowe's)和家得寶 (The Home Depot)將其園藝部門稱為花園中心，而較大的五金店則設有“草坪和花園”部門。

在美國花園中心（通常稱為苗圃）可以找到的一些物品包括一年生和多年生花卉、樹木和灌木、玫瑰、容器花園、吊籃、室內植物、水生園藝、種子和球莖、盆栽混合物、土壤改良劑和覆蓋物、肥料和化學品、陶器、花園工具和用品、噴泉和花園裝飾，與英國的花園中心非常相似。

美國許多花園中心還設有其他部門，包括野鳥飼養、花卉、禮品、戶外家具和燒烤架、家居裝飾、景觀設計、園林綠化服務和寵物用品。大多數花園中心在節日期間都會設有大型聖誕部門。一些花園中心增加了咖啡館或咖啡吧，但與一些歐洲花園中心的餐廳不同。

溫室通常是美國花園中心的一部分。溫室可以保護植物免受後期寒潮的影響，使商店能夠使室內植物保持最佳狀態，並在雨天保持顧客乾燥。

園藝中心聘請園藝師，他們可以診斷問題並向園丁提出建議。這幾乎總是在商店中作為免費服務提供，一些較大的花園中心還設有向公眾開放的課程。

許多花園中心屬於購買合作社。最大的是 Master Nursery Garden Centers，擁有不到 800 名會員，其次是 Home and Garden Showplace（較大的合作社True Value Company 的一部分），擁有 260 名會員，西北苗圃買家協會，擁有 46 名會員，最後是 ECGC，擁有 14 名超大型花園中心會員。

美國獨立花園中心的行業協會是美國花園中心和美國苗圃與景觀協會。

德國[編輯]

在德國，大型連鎖五金店的園藝中心佔據了大部分銷售額，其次是一些規模較小的專業連鎖店。^[7]

另請參閱[編輯]

• 花園
• 園丁
• 園藝
• 樂華梅蘭

參考文獻[編輯]

1. ^ 比利·肯伯（2012 年 3 月 27 日）。“業務簡報”。泰晤士報。
2. ^ “西威科姆花園中心已關閉 | Bucks Free Press”。
3. ^ “Tesco 競標 1.55 億英鎊花園中心”。英國廣播公司。2007-06-08 . 檢索於2007 年 9 月 12 日。
4. ^ 朱莉婭·芬奇（2007-06-08）。“Tesco 競標 1.55 億英鎊花園中心”。倫敦：衛報無限。檢索於2007 年 9 月 12 日。
5. ^ “購買”。英國廣播公司。檢索日期： 2016 年4 月 10 日。
6. ^ “美國 100 個頂級花園中心 - 花園中心雜誌”。
7. ^ “Gartencenter - Umsatz der größten Unternehmen im deutschen Gartenmarkt | 排名 | Handelsdaten.de | Statistik-Portal zum Handel”。2021 年 5 月 20 日。

外部鏈接[編輯]

• 美國苗圃和景觀協會
• 園藝行業協會

《芯片法案》及《107新规》对中国企业的影响及应对策略

作者： 

刘新宇

本篇我们将继续和大家梳理回顾2022年的年度大事件，通过对《2022芯片与科学法案》（“《芯片法案》”）、10月7日发布的出口管制新规（下称“107新规”）及未经核实清单、实体清单修订进行分析，并结合相关实务经验提示应对策略要点。

2022年6月29日，美国商务部产业与安全局（BIS）召开出口管制政策年会，公开解读了当时美国出口管制的相关政策及发展趋势，并总结了2021年美国出口管制领域的立法和执法情况。会议中，美商务部部长和副部长特别表示，美国2022年的出口管制政策将会继续关注中国，对半导体行业领域进行管制政策的更新，并且会与盟友国家之间继续加强出口管制协同执法的效果。

一、《芯片法案》

(一) 事件概述

2022年8月9日，美国总统拜登正式签署了《芯片法案》，该法案正式生效。

《芯片法案》以强化美国半导体产业供应链安全和维护国家安全为由，为美国本土的半导体制造和其他相关前沿领域的科研活动提供了巨额的财政拨款和税收抵免等产业优惠举措。同月25日，拜登再次签发一项行政令，为《芯片法案》的落地实施设立了“跨部门指导委员会”，并明确《芯片法案》实施相关优先考虑事项以及与实施相关的平台网站的设立等事宜。

《芯片法案》从提出到最终生效，期间经历了文案的多次修改调整，这一针对半导体产业的高额补贴法案，最终旨在通过巨额投资补贴吸引全球半导体头部企业赴美投资设厂，进而引导半导体产业链回流美国，重塑和保持美国半导体产业的竞争优势。

(二) 《芯片法案》的主要内容

1. 《芯片法案》在结构上主要分为三部分：

(1) 第一部分为《2022年芯片法案》，主要为半导体产业提供专项拨款与税收抵免政策，包括：1、拨款约527亿美元促进半导体（芯片）制造；2、拨款15亿美元助力无线技术发展；3、禁止受益企业在华参与任何重大交易包括实质性地扩大在华半导体制造能力；4、针对先进半导体制造业提供25%的税收抵免。

(2) 第二部分为《研发、创新和竞争法案》，主要为美国其他关键技术领域（如航空航天）和基础理工学科（STEM）研发相关的拨款，包括：1、拨款1699亿美元促进研发与创新；2、针对中国作出了禁止性或限制性规定，中国企业未来在参与美国制造计划、获取美国基金资助以及引进外部人才等方面均会受到不同程度的影响。

(3) 第三部分则为美国最高法院安全资金法。

2. “护栏条款”及其例外情形

根据《芯片法案》第103(b)(5)的有关规定，接受《芯片法案》资助的实体，包括依据《1986年国内收入法》第1504(a)节所认定的该实体的关联公司，应与美国商务部签订协议，并接受“从接受资助之日起10年内，不得在中国等‘受关注国家’开展协议约定的任何重大交易，包括不得实质性扩大与中国等‘受关注国家’半导体制造能力相关的重大交易”等相关条件的约束。该旨在限制受益企业扩大在华半导体制造业务的条款受到了较多关注，也被称为“护栏条款”（guardrails provision）。

第103(b)(5)(D)节同时明确，接受资助的实体在协议期内拟在“受关注国家”开展任何实质扩大半导体产能的重大交易时，均应当向美国商务部提前报告。美国商务部有权对接受资金支持的企业实体（即上述受益企业）开展审计，以核实相关资金的用途，并确保受资助实体按要求使用财政资助款。若受资助实体经审计后被认定违反上述协议约定，美国商务部有权全额收回该等财政资金或要求受益企业退还所享受的税收优惠。

(三) 对中国半导体企业的影响及其例外

针对《芯片法案》，中国半导体企业最为关注的内容应为该法案将如何限制受益企业在中国等受关注国家建立和扩大先进半导体制程的产能，该法案的出台是否会对中国现有半导体企业的生存和发展造成严重的负面影响，以及是否存在例外情形。

1. “护栏条款”干扰国际半导体企业在华经营

《芯片法案》中影响最大也颇受业内关注的当属“护栏条款”，该法案条款将使美国实现从设计、制造、设备全产业链开启其内部循环，而获得补贴的企业一定程度上可以对冲部分未来半导体领域的风险成本，但与此同时，法案对受益的企业人为设置排他条款，以期边缘化中国半导体产业、阻碍国际半导体企业未来在华开展半导体制造业务。

这场为期10年的禁令除了对原在华拥有较为完整制程工艺企业的大陆扩充、先进制程工艺等带来直接影响外，也阻碍了该等企业在华的经贸与投资活动，还进一步扭曲全球半导体供应链，给国际贸易秩序带来重大影响。

2. 法案变化的不确定性及例外情形

除了上述法律禁令带来的直接和间接影响以外，我们也从法案中看到如企业所从事业务属于《芯片法案》项下 “护栏条款”的例外情形，即芯片法案的限制措施不影响中国等受关注国家在现有设施和设备的情况下继续开展传统半导体的生产，并且不影响受关注国家基于自身市场需求扩大成熟制程制造能力的重大交易。

而前述例外情形则重点围绕“传统半导体” （Legacy Semiconductor）或称之为“成熟制程”、“成熟技术节点（Mature Technology Node）等关键词展开。

根据《芯片法案》第103(b)(6)(A)节对“传统半导体”的定义可知其具体包括：

(1) 对逻辑芯片而言，其成熟制程通常是指采用28纳米或更早一代的制程工艺技术；

(2) 对于存储技术、模拟技术、封装技术和任何其它相关技术，则需要通过美国商务部部长与国防部部长、国家情报局局长共同会商后进一步确定；

(3) 对于美国国家安全至关重要的芯片则不属于上述传统半导体的范畴。同时第103(a)(10)节也指出“成熟技术节点”的内涵也将由商务部部长提供解释。

如上所述，《芯片法案》虽然就“传统半导体”的范围提供了一些指导，例如，对于逻辑半导体技术的成熟工艺制程提供了明确的定义范围，即28纳米；但对其他半导体工艺技术则需通过美国相关国家主管机关如商务部与国防部等共同商议的方式最终确定。据此，美国商务部在例外情形方面实际具有更大的自由裁量空间。

此外，由于《芯片法案》本身并未就“先进制程”与“成熟制程”进行明确的定义区分，而相关分类则可能直接影响到中国企业与境外企业的项目合作、交易、交流等。相关工艺技术节点的认知也可能随着中美竞争态势和政策的变化而进一步调整，结合目前中国企业受到的出口管制具体措施来看，部分企业现阶段仅受到10纳米及以下技术（包括EUV技术）的限制，但美国近期正将半导体制造设备的出口限制扩大到14纳米级，该等变动可以印证美政府正通过变化技术节点的方式，加强对所谓“先进制程”的管控。

从目前的情况来看，很多中国半导体企业在“先进制程”上的扩张将在短期内可能受阻，并且也难以通过跨国并购的方式获取相应人才和技术资源，同时这也在很大程度上影响着中国芯片国产化进程，使得相关核心技术壁垒在短期内无法取得突破性进步。

二、107新规

(一) 事件概述

根据2017年发布的《新一代人工智能发展计划》，当前我国正快速发展百亿亿次超级计算能力的建设进程，并有意在2030年成为人工智能领域的世界领导者。中美在先进计算和超级计算机领域的战略竞争也更趋白热化，中国先进计算相关物项和超级计算机因其数据处理和分析能力，以及在人工智能领域的应用而颇受美国政府关注。

从此前对个别企业发布通告，限制高端芯片出口，到BIS于2022年 10月7日发布出口管制EAR新规，无不让市场明确美方进一步限制中国特定企业获取高端芯片产品渠道和制造能力，并拟对中国先进半导体行业设置阻碍的意图。

107 新规旨在进一步限制中国获取和发展先进计算半导体芯片、含有此类芯片的超级计算机和半导体制造设备，即在107新规中，BIS通过修订《出口管理条例》（EAR）) ，对先进计算集成电路、包含此类集成电路的计算机商品以及部分半导体制造物项的修改和增补了管控限制。

此外，BIS也在107新规中，针对实体清单上的28个中国实体，修订了与之相关的外国直接产品规则（FDP），以加强对物项的管控。同时，BIS还告知公众，“美国人”除了原EAR744.6项下的被禁止的行为外，107新规新增了其他一系列禁止行为，例如，在中国开展“支持”特定集成电路的“开发”或“生产”的特定活动时需要提前申请许可证。

(二) 107新规主要内容

1. 107新规生效节点

107新规内容繁多并已通过联邦纪事网站提交公众评审后分阶段生效，其中包括以下要点内容：

(1) 对半导体制造相关物项的管制措施,在提交公众评审后立即生效(即美国时间2022年10月7日) ；

(2) 限制“美国人” （U.S. persons）支持“在中国半导体制造厂”（semiconductor fabrication facility）“开发”/“生产”特定集成电路的，于美国时间2022年10月14日正式生效；

(3) 针对先进计算和超级计算机管制措施以及107新规中的其他修订，于美国时间2022年10月21日生效。

2. FDP修订措施要点

(1) 要点一：通过再次修订FDP规则，进一步扩大对实体清单企业的限制范围。该调整针对28家实体清单主体补增脚注4的方式，并类比在实体清单上的HW脚注1的管控手段，进一步限制28家清单实体获取EAR管辖物项的能力，其中包括利用该等规则进一步扩大对外国生产制造产品属于EAR 管辖（item subject to EAR）的范围，从而通过物项与产品的双重监管来实现限制的效果。

(2) 要点二：先进计算FDP规则（AC-FDPR），即AC-FDPR同样是用于判断采用了特定技术或软件进行生产的外国产品是否属于EAR 管辖，任何外国产物项如满足特定的产品规则和地点规则范畴，均需提前经BIS许可方可提供给清单实体。

(3) 要点三：超算FDP 规则 （S-FDPR），同前两个FDP 规则类似，S-FDPR在适用时，为了判断外国产物项是否属于EAR管辖，同样需要满足产品规则与国家/用途双重条件才能具体判断。

3. “美国人”限制措施要点

107新规发布前，原EAR 第744.6节就针对“美国人”参与特定活动进行了具体的规定，但相关管控的核心仅在于限制“美国人”参与任何与大规模杀伤性武器活动（WMD）（例如，核爆炸、导弹、生化武器）或与化学武器前体工厂、外国海上核项目和外国军事情报机构有关的活动等。

然而近年来，美方一直谈论中国在军民融合领域的发展进程，其中包括美方发现其越发难以真正地准确识别何种产品提供给了其所限制的军事最终用途，因而认为其自身的出口管控效果被因此削弱。在107新规发布后，BIS还专门举办了听证会，认为特定的先进芯片（尤其是AI芯片）本身又具有更为显著的军事、情报和安全相关的应用（包括导弹、核以及常规武器的应用），因此BIS持续通过加强对“美国人”参与特定活动的管控，包括通过限制美国人参与对特定先进芯片的研发与生产的“支持”行为，进而达到限制中国进一步获取和发展先进半导体制造能力的最终效果。

107新规主要对9种“美国人”实施的特定活动进行了具体的限制，主要概括如下：

(1) 第一种至第三种特定活动的限制：限制“美国人”向中国境内的半导体制造“工厂”供应任何物项，用于开发或生产特定集成电路，该特定集成电路有三种，分别是：1）采用非平面晶体管结构的逻辑集成电路或其“生产”技术节点为16/14纳米或以下；2）采用半间距为18纳米或以下的生产技术节点的动态随机存取存储器（DRAM）集成电路；或3）具有128层或以上的NAND存储器集成电路。

(2) 第四种至第六种特定活动的限制：限制“美国人”向中国境内的半导体制造“工厂”供应任何物项且该物项指标符合美国《商业管制清单》（CCL）第3类B（设备）、C（原材料）、D（软件）、E（技术）的指标要求，用于开发、生产集成电路（无论该集成电路的技术参数是什么），或者为其提供便利或服务。

(3) 第七种至第九种特定活动的限制：限制“美国人”向中国或中国境内的半导体制造“工厂”供应任何物项且该物项指标符合3B090（特定先进半导体制造设备此次新加的ECCN）、3D001（for 3B090）、3E001（for 3B090）的指标要求（无论其最终用途或最终用户）。

(三) 对中国企业的影响

1. FDP修订措施相关影响

实体清单的限制规则本身在于限制列入该清单的企业获取属于EAR物项。107新规项下的相关FDP措施通过补增脚注的方式对相关28家实体获取特定物项进行了加码限制，即广泛地将在美国境外生产的物项通过与美国的关联性，包括涉及美国技术、软件或设备研发生产等特性，扩大监管和限制的范围，该规定带来的结果导致外国产物项亦不得随意流向特定限制实体处，而需要向BIS申请许可。加之所谓的BIS 许可通常为推断拒绝，这意味着由此导致限制类清单实体获取特定物项的渠道和可能性大幅降低，进而将影响企业的产业链安全，企业未来的持续经营能力可能会伴随着被纳入美国限制类清单等受到重大影响，从而可能导致企业收入出现断崖式大幅下跌。

2. “美国人”限制措施相关影响

“美国人”限制措施规定了十分严苛的许可例外适用，例如，在上文所述的前第一至第六种特定活动场景下均不适用任何许可例外；在上文所述的第七至第九种特定活动场景下，在“美国人”为美国政府所雇佣并根据美国政府的指示履行特定官方义务时，可适用豁免例外。

其次，“美国人”限制措施充分表明了美国对“美国人”在没有许可证的情况下对“支持”位于中国的半导体制造厂开发或生产集成电路能力的限制与阻断意图。以先进计算芯片和超级计算机作为本次新规的切入点，全面加强了对中国半导体行业，特别是国内先进制程能力建立的限制，而其中对于“美国人”的限制规定中，符合以上定义的个人和实体都将受到本次新规的规制。这对于从事107新规所列明的先进制程相关中国公司所雇佣的美国雇员，例如可能从事研发、或可能提供任何运输、促进运输或服务等工作的雇员以及企业本身都会带来较大的影响。

因此，企业需要重点关注是否涉及上述9种特定活动并具体评估分析可能由此带来的相关风险，具体而言，企业如涉及在中国境内开展107新规项下“美国人”限制措施相关所限制的半导体相关业务活动（包括但不限于提供运输、资金、仓储等行为）时，需要关注相关潜在风险，避免引发可能的行政甚至是刑事责任。

三、形势现状和应对策略

(一) 国际管制与制裁形势对中国企业并不友好

目前，国际宏观政治经济环境日趋复杂，特别是近年中美两国贸易摩擦呈现常态化态势，俄乌争端导致局势进一步复杂化。伴随着国际政治经济形势的变化，美国不断出台宽泛的执法规则，以其国内法“长臂管辖”制裁他国实体，限制相关国家经济及科技的进步和发展，进一步增加了企业在经贸活动中的相关风险。

被列入实体清单的中国企业，最直接的影响是难以获取关键涉美物项，从而导致企业面临着供应链受损，甚至断裂的风险，企业的对外征信也将遭受不同程度的负面影响甚至重创。此外，相比实体清单，被美国列入SDN清单的主体，除了上述风险外，企业还将面临美金账户被冻结，企业境内外投融资业务受阻等困难，甚至有数家企业被法院宣告破产或在强制执行中被列入失信企业名单，导致企业陷入进退维谷的绝境。

(二) 以出口管制合规体系建设为中心的企业跨境业务合规管理成为时代的呼唤和业务发展的必需

在此大背景下，对于从事跨境贸易的企业而言，涉美出口管制及经济制裁合规系一项常态化且专业化的工作，若处理不当可能引发较大经营风险，因此需要公司在研发、采购、生产、销售等各环节的日常运营中，通过专业律师等的指导，培养并形成具备出口合规风险识别与判断能力的专业化制度体系和团队。

重视合规建设工作，不仅是美国商务部对有涉美业务企业的要求，同时也是中国相关政府主管机关对国内企业国际化发展的积极鼓励政策，与依法治国理念一脉相承。

2021年4月28日，商务部公布了《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》（下称“《指导意见》”），自公布之日起施行。《指导意见》及其所附的《两用物项出口管制内部合规指南》借鉴国际通行做法，结合我国出口管制管理工作的实际需要，从拟定政策说明、建立组织机构、全面评估风险、确立审查程序等方面对出口经营者建立内部合规制度提出原则性指引。

全面进行出口管制与经济制裁合规体系的建设工作，可有效协助企业更好地管理风险并视风险大小为企业商业决策提供法律依据，在合法合规的框架内开展符合要求的交易、交流等行为。

除了以上业务层面可直接享有益处之外，合规建设工作还将为企业带来诸多优势，例如完善健全的合规体系未来也必将是企业合规信誉体现、进出口通用许可获取必要要件、从轻减轻违规处罚重要考量等，另外拥有一套完善的合规体系、严格落实并执行合规要求，也是日后最坏情况下向有关政府部门申请从限制类清单中移除或减轻处罚的重要前提因素之一。

(三) 中国反制裁法及国内外相关法律法规交叉监管的合规风险

近年，中国也正在不断建立、完善出口管制以及反外国制裁的管理体系。由此，对中国企业，特别是对国有大中型企业、行业龙头企业在相关合规监管方面提出了更高的要求。如商务部于2020年9月和2021年1月相继出台《不可靠实体清单规定》、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等部门规章。2021年6月10日起实施的《反外国制裁法》，除了为我国依法反制外国歧视性措施提供了强有力的法律支撑和法治保障，也对中国企业的跨境业务活动提出了新的要求，企业需要面对多面平衡的挑战。

在各国管制与制裁的交叉监管下，相关企业若单纯考虑遵守境外制裁措施，也可能导致违反中国法律法规，从而面临着相应的民事赔偿和行政罚款的风险。

鉴于此，企业应当关注中国与外国法律法规相冲突的地方，结合相关领域的专家建议，进行综合、全面地分析和评估，寻出一条合法的平衡之径。

结语

国际形势变幻莫测，中国企业出海如履薄冰，回望2022，荣耀与艰辛同在，机遇与挑战并存，唯一不变的是中国企业出海的热情与执着。但如何在日常经营中未雨绸缪，需要企业做到持续跟踪不断变化的国际形势，同时结合自身发展规划制定相应的应对策略，必要时寻求并借助第三方机构的专业支持。

2023年，我们亦将继续为中国企业保驾护航。